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Recentemente, a Controladoria Geral da União (“CGU”) publicou o Guia “Programa de Integridade: diretrizes para empresas privadas” (“Guia”), em complemento à versão anteriormente lançada pelo referido órgão, em 2015. Assim como o anterior, o Guia em referência tem como objetivo disseminar boas práticas e orientações para as empresas, não possuindo, portanto, caráter normativo ou vinculante.

A complementação se fez necessária frente às novas legislações, especialmente o Decreto nº 11.129/2022 que regulamenta a Lei 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”) e às mudanças de práticas do mercado e da sociedade em geral, que cada vez mais exigem uma atuação ética e responsável das empresas. Tal Decreto trouxe uma nova definição para o Programa de Integridade, acrescentando a necessidade da busca pela prevenção e pelo fomento e manutenção de uma cultura de integridade no ambiente organizacional.

Os 5 (cinco) pilares indicados no guia da CGU lançado em 2015 continuam válidos, mas passam a ser considerados de maneira dinâmica, interdependente e sujeitos à melhoria contínua. São eles: (i) comprometimento e apoio da alta direção, (ii) instância responsável pelo Programa de Integridade, (iii) análise de perfil e riscos, (iv) estruturação das regras e instrumentos e (v) estratégias de monitoramento contínuo.

O guia ainda recomenda às empresas multinacionais que a instância responsável pelo Programa de Integridade seja estabelecida no Brasil, devendo o Programa de Integridade ser adaptado à realidade brasileira. Como exemplo, cita-se a adequação e tradução das políticas, mapeamento de riscos específicos e ações de comunicação que considerem os costumes do país.

Aos grupos econômicos é ressaltada a importância da implementação e do monitoramento do Programa de Integridade em cada uma das empresas que lhes pertencem, além da necessidade de mecanismos que definam as relações existentes entre as diferentes instâncias que integram o grupo.

No âmbito da gestão de riscos, o Guia inova ao reforçar a ideia de que questões ambientais e de direitos humanos também devem ser consideradas como risco de integridade, devendo nortear a conduta das empresas e suas políticas.

Os riscos decorrentes de licitações e contratações públicas também passam a ter destaque e maior detalhamento no Guia, tendo em vista o advento da Lei nº 14.133/2021 (nova “Lei de Licitações e Contratos Administrativos”), que trouxe uma série de dispositivos que tratam de Programa de Integridade.

Por fim, também é colocada em evidência a importância da (i) realização de diligências de integridade em terceiros, baseadas em risco e que abranjam questões sociais, ambientais e de governança e (ii) elaboração de um plano de monitoramento do Programa de Integridade, com a utilização de indicadores e metas de desempenho.

Para mais informações, consulte os profissionais das áreas de Governança Corporativa e Programas de Compliance.