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Foi publicada na data de 30/03/2020, a Medida Provisória nº 931 (“MP nº 931/20”), que regula dispositivos específicos das Leis nºs 10.406/02 (Código Civil), 5.764/71 (Lei das Cooperativas) e 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) durante o período de COVID-19 e, ainda, altera alguns dispositivos de tais legislações.

Em virtude da pandemia do Coronavírus, diversos questionamentos surgiram acerca de como as empresas realizariam suas Assembleias Gerais, especialmente para fins de aprovação das contas da administração e cujo prazo termina no final de abril, bem como sobre a realização dos protocolos dos atos societários perante as Juntas Comerciais a fim de garantir a retroatividade dos efeitos destes perante terceiros.

Neste sentido, a MP nº 931/20 veio para estabelecer procedimentos extraordinários e, com isso, solucionar tais questionamentos, da seguinte forma:

1.Sociedades Anônimas cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020:

• Poderão, excepcionalmente, realizar a Assembleia Geral Ordinária no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social.
• Os mandatos dos administradores, membros do Conselho Fiscal e de Comitês Estatutários foram prorrogados até a realização da Assembleia Geral Ordinária mencionada acima ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso.
• Ampliada a competência do Conselho de Administração para deliberar sobre assuntos urgentes de competência da Assembleia Geral, estando tais deliberações sujeitas à referendo.
• Tais disposições aplicam-se às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades.
• Poderá o Conselho de Administração ou a Diretoria distribuir eventuais dividendos até que a Assembleia Geral Ordinária seja realizada, independentemente de reforma do estatuto social.
• Os prazos regulatórios impostos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) poderão ser prorrogados.

2.Sociedades limitadas cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020: 

• Poderão, excepcionalmente, em sede de Assembleia/Reunião Anual/Ordinária de Sócios, tomar as contas da administração e deliberar sobre o balanço patrimonial e de resultado econômico no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social.
• Os mandatos dos administradores e membros do Conselho Fiscal foram prorrogados até a realização da Reunião de Sócios mencionada acima.

3.Sociedades cooperativas e entidades de representação do cooperativismo:

• Poderão, excepcionalmente, realizar a Assembleia Geral Ordinária no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social.
• Os mandatos dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e outros órgãos estatutários foram prorrogados até a realização da Assembleia Geral Ordinária mencionada acima.

4.Arquivamento de ato societário perante as Juntas Comerciais: 

• O prazo de retroatividade dos efeitos dos atos societários assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 será contado da data em que a respectiva Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
• A exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na respectiva Junta Comercial no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

As disposições contratuais que exijam a realização da Assembleia Geral Ordinária ou Reunião Anual de Sócios em prazo inferior ao estabelecido na MP 931/20, conforme acima, serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

A MP nº 931/20 também alterou dispositivos legais das legislações societárias retro mencionadas, sendo que tais alterações não estão condicionadas ao período excepcional da COVID 19, a saber: 

Voto a distância em reuniões ou assembleias: 

• Sociedades limitadas e cooperativas: os sócios e associados poderão participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”).
• Sociedades anônimas: os acionistas poderão participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da CVM, no caso de companhias abertas, e do DREI, no caso de companhias fechadas. A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios. Paras as companhias abertas, poderá a CVM autorizar a realização de assembleia digital.

A MP nº 931/20 será analisada pelo Congresso Nacional para a sua conversão ou não em lei ordinária, mas possui força de lei desde o início de sua publicação, que ocorreu em 30/03/20.

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