Em 21/09/2022 foi sancionada – sem vetos – pelo Presidente Jair Bolsonaro, a Lei Federal 14.451/2022, que reduz quóruns de deliberação de sócios nas sociedades limitadas sob a justificativa de redução de burocracia e facilitação na tomada de decisões. A lei alterou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, resultando em alterações de quórum em matérias como designação de administrador não sócio, incorporação de sociedades, alterações de contrato social, entre outras.
Até a recente alteração havia dois quóruns relativamente à nomeação de administradores não sócios: (a) unanimidade dos sócios, na hipótese de o capital social não estar integralizado e, (b) 2/3 (dois terços) dos votos após a sua integralização. A nova lei manteve a existência de quóruns diferentes, mas reduziu ambos, de modo que se passou a exigir quórum de (a) 2/3 (dois terços) enquanto o capital social ainda não estiver integralizado e (b) aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a sua integralização.
O novo texto também reduziu o quórum relativo à modificação do Contrato Social, bem como o relativo à aprovação das operações de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, além da cessação do estado de liquidação. Em todos estes casos era necessário o voto favorável de ¾ do capital social para que a deliberação fosse aprovada, quórum este que foi reduzido, passando-se a exigir a aprovação de mais da metade do capital social, ou seja, 50% (cinquenta por cento) mais um.
Desta forma, alterações contratuais relacionadas a aumento do capital social, endereço, objeto social, entre outras matérias, poderão ser aprovadas com um quórum inferior ao previamente acordado entre os sócios, o que poderá resultar em controle da sociedade com menor participação no capital social.
Há que se falar que Contratos Sociais que estabelecem, expressamente, o quórum de 75% (setenta e cinco por cento) para aprovação das deliberações, não serão automaticamente alterados – ou seja, nestes casos, este quórum continuará aplicável a todos os sócios. No entanto, no caso dos Contratos Sociais que estabelecem que a aprovação das matérias se dará conforme estabelecido em lei, é possível que haja discussões relativamente à proteção aos sócios minoritários e ao direito de voto e veto de sócios, visto que os sócios uniram-se considerando o percentual legal determinado à época em que formalizaram a sociedade.
Desta forma, é importante que os empresários avaliem a necessidade de atualizar seus Contratos Sociais e Acordos de Sócios vigentes, visando identificar a necessidade de adequações a esta nova realidade, cabendo até mesmo a análise acerca da sua manutenção ou eventual exercício do direito de retirada da sociedade.
O fato é que a regra do jogo mudou no meio do caminho e este é o momento de se avaliar as intenções dos sócios, como desejam que seja a continuidade da empresa, e atualizar a documentação da sociedade, sempre visando eventuais discussões no futuro e possíveis problemas que engessem ou acabem por criar entraves no dia-a-dia da administração da sociedade.
Embora estas alterações tenham entrado em vigor em 22 de outubro de 2022, há que se falar que a normativa não trouxe nenhuma regra de transição para sua aplicação. Portanto, os novos quóruns já são aplicáveis.
