Nova Resolução do COAF para empresas de Fomento Comercial ou Mercantil (Factoring)

Em 09 de Agosto de 2022, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF, publicou a Resolução nº 41, que dispõe sobre o cumprimento dos deveres de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa – PLD/FTP, atribuídos para as empresas de fomento comercial e mercantil (factoring). A Resolução tem como objetivo disciplinar a forma de cumprimento de deveres em PLD-FTP para o setor específico bem como revoga as Resoluções nº 21/2012 e nº 33/2020.

Com isso, o COAF estabelece as diretrizes e o conteúdo mínimo que deve ser observado na elaboração da Política de PLD-FTP, como a definição de responsabilidades em relação aos deveres especificados nas normas COAF, avaliação prévia de PLD-FTP para novos produtos e serviços e novas tecnologias, adoção de avaliação interna de riscos de LD/FTP, promoção de cultura organizacional em PLD/FTP e a contínua capacitação dos seus funcionários diretos no tema, bem como a revisão periódica das políticas adotadas.

O novo regulamento também determina que as empresas observem, na seleção e contratação de funcionários e prestadores de serviços, a atuação relevante nos modelos de negócios, tendo em vista a especificidade do mercado para PLD/FTP e, ainda, o comprometimento da alta administração da companhia para com a efetividade da Política instaurada.

Além disso, o regulamento prevê a necessidade de adoção de prevenção de conflitos entre os interesses comerciais, empresariais e os mecanismos de PLD/FTP e da necessidade de implementação das políticas de know your client (KYC) e know your Partner (KYP), bem como a previsão de adoção preventiva de observância às listas restritivas, em especial, a lista de indisponibilidade de ativos do Conselho de Segurança das Nações Unidas – CSNU.

Ainda no âmbito da Política de PLD/FTP, é preciso ressaltar a obrigatoriedade do registro de operações, por no mínimo cinco anos, contados da data da operação ou do encerramento da relação com o cliente ou parceiro, de monitoramento, seleção e análise de operações e situações atípicas ou suspeitas, bem como o encaminhamento das comunicações consideradas suspeitas ou estranhas ao COAF.

A Resolução também apresenta as diretrizes para implementação da Governança Corporativa pelas Empresas Reguladas, que devem dispor de estruturas compatíveis com seus volumes de operações e proporcionais ao risco de LD/FTP, adotada a avaliação de risco empresarial para LD/FTP.

Ponto importante da regulamentação é o destaque ao fato de que, mesmo com a adoção da estrutura de governança correta, os administradores não se eximem de suas responsabilidades pelo cumprimento dos deveres atribuídos a pessoas jurídicas conforme prevê a Lei nº 9.613/1998, muito embora, conforme prevê a legislação citada, a comunicação de operação suspeita realizada de boa-fé ao COAF não acarretará responsabilidade civil ou administrativa.

 

Clique aqui para outros temas recentes.

Resolução nº 40/2021 COAF: Novos procedimentos a serem observados para pessoas expostas politicamente

Em novembro de 2021, foi publicada a Resolução COAF nº 40/2021, que determina novos procedimentos aos setores e pessoas regulados pela Lei 9.613/1998 (Lei da Lavagem de Dinheiro), no que tange às pessoas politicamente expostas.

Em relação aos politicamente expostos, passam a integrar a lista, além daquelas pessoas já previstas, os membros do Conselho Nacional da Justiça, Conselho Superior da Justiça do Trabalho, Conselho da Justiça Federal, Conselho Nacional do Ministério Público, o Vice Procurador-Geral da República e os Subprocuradores-Gerais da República, incluindo aqueles que atuam junto ao Tribunal de Contas da União e, na esfera dos Municípios, os Presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta municipal.

Também é apresentada a maneira pela qual deve ocorrer a identificação das pessoas expostas politicamente. Assim, para identificar as pessoas que se enquadram no § 1º do artigo 1º da Resolução, os entes regulados devem consultar as bases oficiais disponibilizadas pelo poder público, bem como a relação de pessoas expostas politicamente mantida pela Controladoria-Geral da União (CGU) no Portal de Transparência, e que consta também no Sistema de Controle de Atividades Financeiras – Siscoaf. Para a identificação e enquadramento das demais pessoas relatadas, devem ser feitas consultas a fontes abertas e bases de dados públicas e privadas.

A determinação é para que se tenha especial atenção com o monitoramento das operações ou propostas de operações, não só das pessoas expostas politicamente, com também de seus familiares, considerando a linha direta até segundo grau, cônjuge e enteados, bem como dos colaboradores próximos, incluindo pessoas com quem tenham estreita relação de conhecimento público e de pessoas jurídicas de que participem.

A Resolução determina os procedimentos mínimos a serem observados pelos entes regulados, nos casos de maior risco, dentre as quais destacamos: obter a autorização prévia do sócio administrador da pessoa jurídica para estabelecer a relação de negócio ou prosseguir com as relações já existentes, adotar as diligências cabíveis para estabelecer a origem dos recursos bem como conduzir o monitoramento reforçado e contínuo das relações de negócios.

A pessoa é considerada politicamente exposta pelo prazo de cinco anos da data em que deixou de ocupar o cargo.

Importante destacar que a pessoa jurídica ou natural regulada que não cumprir com os procedimentos observados está sujeita às sanções previstas no artigo 12 da Lei 9.613/1998.

Por fim, foi revogada a Resolução COAF nº 29/2017, que abordava anteriormente a matéria.

 

Clique aqui para outros temas recentes.

CALENDÁRIO DE OBRIGAÇÕES DAS SOCIEDADES (NATUREZA SOCIETÁRIA E REGULATÓRIA – CVM E BACEN)

2017

Janeiro

  • Até 31/01 – Comunicação de Não Ocorrência – Declaração negativa referente ao exercício social de 2016,  de propostas, transações ou operações suspeitas de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, passíveis de serem comunicadas ao COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras por pessoas físicas ou jurídicas consideradas obrigadas por força da Lei 9.613/98.

Fevereiro

  • 15/02 – Início do período de declaração, ao Bacen, de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE) – Censo Anual e Trimestral (para ativos a partir de US$ 100 mil e referente ao 4º trimestre do exercício anterior para ativos acima de US$ 100 milhões).

Março

  • Até 30/03 – Publicação de balanços para AGO ou Reunião Ordinária de Sócios.
  • Até 30/03 ou na data de envio das demonstrações (o que ocorrer primeiro) – Período para entrega do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP).
  • Até 30/03 – Publicação de Aviso aos Acionistas do comunicado informando sobre disponibilidade do Relatório da administração, cópias das demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal e outros documentos pertinentes à ordem do dia da AGO.
  • Até 30/03 (leia-se: um mês antes da AGO) – Divulgação da Proposta da Administração sobre as matérias da AGO.

Abril

  • 05/04 – Fim do período de entrega da CBE Anual – ativos acima de US$ 100 mil.
  • Até 30/04 – prazo ordinário para realização de AGO ou Reunião Ordinária de Sócios.
  • Até 5 dias antes da AGO – o parecer dos auditores, as DFs e o Relatório da Administração deverão ser publicados.
  • Para Companhias abertas, na data de realização da AGO deverá ser entregue à CVM um sumário das decisões tomadas na respectiva AGO.
  • 30/04 – Início do período de declaração do CBE trimestral, referente ao primeiro trimestre – ativos acima de US$ 100 milhõesAté 31/01 – Período para atualização do registro no módulo de Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Sisbacen para as empresas receptoras de investimento estrangeiro inferior a R$250 milhões (referente à data-base de 31 de dezembro de 2016).

Maio

  • Até 15/05 – Período para entrega do Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao primeiro trimestre.
  • 31/05 – Fim do período para atualização do Formulário Cadastral junto à CVM.
  • Até 31/05 (preferencialmente após a realização da AGO) – Período para atualização do Formulário de Referência da CVM.

Junho

  • 05/06 – Fim do período de entrega da CBE trimestral, referente ao primeiro trimestre – ativos acima de US$ 100 milhões.
  • Até 30/06 – Fim do período para atualização do registro no módulo IED do Sisbacen para as empresas receptoras de investimento estrangeiro igual ou superior a R$250 milhões (referente à data-base de 31 de março de 2017).

Julho

  • 01/07 – Início do prazo para declaração de Capitais Estrangeiros no País.
  • 31/07 – Início do período de declaração do CBE trimestral, referente ao segundo trimestre – ativos acima de US$ 100 milhões.

Agosto

  • Até 15/08 – Período para entrega do Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao segundo trimestre.
  • 15/08 – Fim do prazo para declaração de Capitais Estrangeiros no País.

Setembro

  • 05/09 – Fim do período de entrega da CBE trimestral, referente ao segundo trimestre – ativos acima de US$ 100 milhões.
  • Até 30/09 – Fim do período para atualização do registro no módulo IED do Sisbacen para as empresas receptoras de investimento estrangeiro igual ou superior a R$250 milhões (referente à data-base de 30 de junho de 2017).

Outubro

  • 31/10 – Início do período de declaração do CBE trimestral, referente ao terceiro trimestre – ativos acima de US$ 100 milhões.

Novembro

  • Até 15/11 – Período para entrega do Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao terceiro trimestre.

Dezembro

  • 05/12 – Fim do período de entrega da CBE trimestral, referente ao terceiro trimestre – ativos acima de US$ 100 milhões.
  • Até 10/12 – As Companhias deverão enviar à BM&FBOVESPA seu calendário anual para o ano civil seguinte.
  • Até 31/12 – Fim do período para atualização do registro no módulo IED do Sisbacen para as empresas receptoras de investimento estrangeiro igual ou superior a R$250 milhões (referente à data-base de 30 de setembro de 2017).

Atenciosamente,
Gaia, Silva, Gaede & Associados – Advogados

COMUNICADO DE NÃO OCORRÊNCIA – DECLARAÇÃO NEGATIVA – COAF

Finda na próxima terça-feira, dia 31/01/2017, o prazo para entrega de Comunicação de Não Ocorrência (Declaração Negativa) referente ao exercício social de 2016, de propostas, transações ou operações suspeitas de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, passíveis de serem comunicadas ao COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras, pelos profissionais e organizações contábeis que prestem, mesmo que eventualmente, serviços de assessoria, consultoria, contadoria, auditoria, aconselhamento ou assistência de qualquer natureza, assim obrigados por força da Resolução CFC nº 1445/13.

A referida Declaração Negativa poderá ser feita diretamente no sistema desenvolvido pelo Departamento de Informática do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) que passou a receber a declaração a partir de 1º janeiro de 2017 e é acessado pelo endereço eletrônico: http://sistemas.cfc.org.br.

Atenciosamente,
Gaia, Silva, Gaede & Associados – Advogados

MINISTÉRIO DA FAZENDA – COAF – DECLARAÇÃO DE NÃO OCORRÊNCIA REFERENTE AO EXERCÍCIO DE 2015

O Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) informou que a partir de 1º de janeiro de 2016, o Sistema de Controle de Atividades Financeiras (SISCOAF) estará apto a receber a Comunicação de não ocorrência (Declaração Negativa) das pessoas físicas e/ou jurídicas obrigadas a que se refere o artigo 9º da Lei nº 9.613, de 1998, relativa ao exercício de 2015.

O artigo 11, inciso III, da mencionada Lei, incluído em julho de 2012, determina a obrigatoriedade da Comunicação de não ocorrência de propostas, transações ou operações que possam constituir indícios dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores; bem como transações que ultrapassem o limite fixado pela respectiva autoridade competente.

Dentre os principais obrigados, incluem-se as pessoas físicas e jurídicas que tenham como atividade:

  1. a captação, intermediação e aplicação de recursos financeiros de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira;
  2. a compra e venda de moeda estrangeira ou ouro como ativo financeiro ou instrumento cambial;
  3. a custódia, emissão, distribuição, liquidação, negociação, intermediação ou administração de títulos ou valores mobiliários.

A entrega da Comunicação de não ocorrência deve ser feita até o dia 31/01/2016, com exceção das instituições financeiras, das entidades fechadas de previdência complementar, seguradoras e entidades abertas de previdência complementar, as quais possuem prazos específicos.

A declaração negativa somente deve ser feita se a pessoa obrigada não tiver comunicado a ocorrência de propostas, transações ou operações ao COAF no decorrer do ano de 2015.

Na hipótese de descumprimento da entrega da Declaração Negativa, o artigo 12 da Lei nº 9.613 prevê sanção de multa pecuniária; e, em caso de reincidência, inabilitação temporária, pelo prazo de até dez anos, para o exercício do cargo de administrador das pessoas jurídicas referidas no art. 9º e cassação ou suspensão da autorização para o exercício de atividade, operação ou funcionamento.

Os órgãos reguladores e os canais de declaração correspondente a cada setor estão disponíveis no endereço eletrônico do COAF e podem ser facilmente acessados por meio do link:
http://www.coaf.fazenda.gov.br/noticias/informacoes-sobre-comunicacao-de-nao-ocorrencia-201cdeclaracao-negativa201d-referente-ao-exercicio-de-2015.

Atenciosamente,
Gaia, Silva, Gaede & Associados – Advogados